Gérer l’arrivée d’un fonds au capital : les points à anticiper
Faire entrer un fonds au capital ne consiste pas seulement à négocier une valorisation et un montant d’investissement. L’opération modifie aussi la gouvernance de l’entreprise, les équilibres entre actionnaires et les conditions dans lesquelles le dirigeant pourra continuer à piloter son projet.
Reinhart Marville Torre publie le guide pratique « Gérer l’arrivée d’un fonds au capital », conçu pour aider dirigeants et entrepreneurs à identifier les principaux points de vigilance avant, pendant et après l’investissement.
Anticiper ce qui se passe après l’investissement
Au moment de l’entrée d’un fonds, les intérêts sont largement alignés : financer le développement de l’entreprise et créer de la valeur.
Mais la documentation négociée à ce moment-là organise aussi des situations qui pourront se présenter plusieurs années plus tard : évolution du business plan, nouveaux besoins de financement, départ d’un dirigeant, désaccord sur une décision stratégique ou préparation de la sortie.
L’enjeu est donc de construire des règles suffisamment protectrices pour l’investisseur, sans priver l’entreprise et ses dirigeants de la capacité d’agir dont ils auront besoin pour développer le projet.
Le guide revient notamment sur :
- la gouvernance et le partage des pouvoirs entre dirigeants, fondateurs et investisseurs ;
- les clauses de leaver et leurs conséquences pour les dirigeants et managers ;
- le reporting et les droits d’information de l’investisseur ;
- les enjeux de concurrence, qui peuvent apparaître plus tôt qu’anticipé en fonction du portefeuille et de la sectorisation du fonds ;
- le business plan et les besoins de financement futurs ;
- le formalisme nécessaire à la mise en œuvre des mécanismes prévus par le pacte ;
- les conditions de liquidité et de sortie, à anticiper dès l’entrée au capital.
L’objectif n’est pas de rechercher le maximum de protection contractuelle, mais le bon équilibre entre sécurisation de l’investissement, protection du dirigeant et capacité de l’entreprise à poursuivre son développement. Le guide souligne notamment que des mécanismes liés à la performance peuvent, lorsque la trajectoire dévie, avoir des conséquences importantes sur le contrôle de l’entreprise.
Confronter la documentation à la pratique
Le guide a été construit à partir de trois sources complémentaires :
- la pratique des avocats de Reinhart Marville Torre intervenant en Corporate/M&A, Contentieux et Droit de la concurrence ;
- l’analyse de situations concrètes et de contentieux dans lesquels la documentation négociée a dû être effectivement mise en œuvre ;
- 12 entretiens avec des fondateurs, dirigeants et professionnels de l’investissement, issus notamment du private equity, du venture capital et du family office.
Parmi les professionnels interrogés figurent des représentants d’Astorg, Alven, Elaia, 4DX Ventures, Matera, Theremia ou encore Solendro.
Cette approche permet de confronter la lettre des pactes à leur fonctionnement réel lorsque les intérêts évoluent ou que le scénario initial ne se déroule pas comme prévu.
Quelques questions à se poser avant l’entrée du fonds
Jusqu’où l’investisseur doit-il intervenir dans les décisions de l’entreprise ?
Les droits de veto négociés aujourd’hui seront-ils encore adaptés lorsque l’entreprise aura changé de taille ?
Que se passe-t-il pour le fondateur si les objectifs du business plan ne sont pas atteints ?
Les mécanismes de sortie ou de leaver peuvent-ils être effectivement mis en œuvre dans les conditions prévues ?
Les participations déjà détenues par le fonds créent-elles des enjeux de concurrence ou de confidentialité ?
Les intérêts économiques du dirigeant resteront-ils suffisamment alignés avec ceux des investisseurs dans différents scénarios de sortie ?
C’est à ces questions, et à leurs conséquences pratiques, que le guide propose d’apporter des éléments de réponse.
Télécharger le guide
Vous êtes dirigeant, fondateur, investisseur ou conseil d’une entreprise qui envisage l’entrée d’un fonds au capital ?
Téléchargez notre guide pratique pour identifier les sujets à traiter en amont et préparer la relation entre l’entreprise, ses dirigeants et ses futurs investisseurs.