Prix d’exercice des BSPCE et décote – des chiffres et des lettres

En substance, le BOFIP :

• Consacre le principe de la « juste valeur » des titres lors de l’attribution des bons ;
• Invite à recourir à des « méthodes financières objectives » pour évaluer cette juste valeur ;
• Et précise que peuvent donner lieu à décote (i) l’illiquidité et (ii) la différence de droits.

Le §140 du BOFIP (BOI-RSA-ES-20-40-20) énonce d’abord que « le prix d’acquisition (…) peut notamment être déterminé à la juste valeur du titre au jour de l’attribution, conformément aux méthodes financières objectives retenues en matière d’évaluation de titres. »

Ce passage sonne à notre sens le glas des décotes forfaitaires (souvent de 20%) qui étaient appliquées jusqu’à présent. Cette logique de « taille-unique » est en effet aux antipodes des méthodes financières objectives.

Le §170 (ibid.) précise ensuite que « lorsque les périodes d’incessibilité imposées aux bénéficiaires des titres résultant de l’exercice des bons créent des situations d’illiquidité (…), elles peuvent constituer une différence de droits permettant l’application de la décote. »

Le §175 (ibid.) ajoute encore que « la circonstance que la différence de droits entre ces titres trouve son origine dans des clauses contractuelles et non statutaires n’est pas de nature, en tant que telle, à faire obstacle à l’application de la décote. » Le paragraphe qui suit prend pour exemple « une clause de liquidation préférentielle issue d’un pacte d’actionnaires [qui] peut être regardée comme constitutive d’une différence de droits. »

Si beaucoup se réjouissent, d’autres se sont déjà émus du caractère lapidaire de cette mise à jour. Ils regrettent que les exemples soient courts et non-chiffrés.

On doit néanmoins se féliciter du principe, très clair, qui est posé : celui de la juste valeur des titres lors de l’attribution des bons.

De surcroit, on peut désormais affirmer que l’illiquidité doit être prise en compte, de même que les différences de droit, lors du calcul de la décote. Et on peut définitivement oublier les pactes notariés visant à rendre opposable les dispositions contractuelles.

Enfin, et c’est sans doute le plus important, le déplafonnement des décotes devrait significativement améliorer l’attractivités des BSPCE. Jusqu’à présent, l’application d’une décote forfaitaire de 20% (voire l’absence de décote) conduisait une partie des bénéficiaires à surpayer l’exercice de ces instruments. Dorénavant, ils devraient les payer… à leur juste valeur !

On peut se réjouir de voir notre droit fiscal s’ouvrir à des considérations économiques (que les amateurs de prix de transfert connaissent déjà bien).

Pierre Bonamy

Associé, droit fiscal